經(jīng)濟導(dǎo)報記者 石憲亮
深圳市尚水智能股份有限公司(簡稱“尚水智能”)于今年6月30日向上交所科創(chuàng)板遞交了IPO申報材料,保薦機構(gòu)為民生證券,擬募集資金10.02億元。公司控股股東、實際控制人為金旭東,他直接和間接合計控制公司51.15%的股份表決權(quán)。
擬招股書顯示,2020至2022年,尚水智能營業(yè)收入分別為1.09億元、1.52億元、3.97億元,凈利潤分別為889萬元、1638萬元、1億元。公司發(fā)展十分迅速。
在沖刺IPO過程中,該公司與比亞迪股權(quán)、經(jīng)營方面的雙層深度捆綁,歷史上復(fù)雜的股權(quán)代持和令人不解的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為等,被上交所及業(yè)內(nèi)人士廣泛關(guān)注。
對比亞迪銷售占比一路狂飆至74%
11月17日,尚水智能披露了對上交所審核問詢函的回復(fù)(以下簡稱“回復(fù)函”)。
回復(fù)函顯示,尚水智能在擬招股書重大事項提示中,就單一客戶重大依賴、產(chǎn)品類型單一、產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域集中等相關(guān)風(fēng)險進行了補充披露。
2020至2023年上半年,公司對前五大客戶銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為88.31%、84.49%、91.48%和98.70%。其中,對比亞迪及其子公司銷售金額比例分別為31.73%、56.48%、49.04%和73.74%,對比亞迪及其子公司銷售毛利占比分別為29.12%、63.89%、54.24%和76.70%。
公司預(yù)計在未來一定時期內(nèi)仍存在對比亞迪的銷售收入占比較高的情形。公司主要向比亞迪銷售鋰電池制漿系統(tǒng)。如果未來比亞迪經(jīng)營、采購戰(zhàn)略發(fā)生較大變化,公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)績將受到不利影響。
循環(huán)式高效制漿系統(tǒng)是尚水智能的主要產(chǎn)品,2020至2023年上半年,公司循環(huán)式高效制漿系統(tǒng)營業(yè)收入為0.4億元、1.2億元、3.56億元和2.76億元,占主營業(yè)收入的比重分別為36.33%、78.85%、89.89%和95.98%,產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一。公司的主要產(chǎn)品應(yīng)用于鋰電池領(lǐng)域,下游客戶主要為新能源電池生產(chǎn)廠商,對相關(guān)領(lǐng)域的依賴程度相對較高,存在下游領(lǐng)域集中的風(fēng)險。
值得關(guān)注的是,2022年9月和2022年10月,比亞迪通過受讓老股和增資擴股,目前已經(jīng)持有尚水智能7.69%的股份,持股數(shù)為576.5萬股,成為公司第四大股東。
擬招股書顯示,比亞迪2022年持有尚水智能7.69%股份的總成本為3840萬元。如果尚水智能最終能按2022年業(yè)績以20倍市盈率發(fā)行,股票發(fā)行價格將為26.8元。比亞迪持有的股份市值將高達(dá)1.5億元,也就是說,在一年時間內(nèi),比亞迪的投資收益將高達(dá)190%。
江蘇博眾撿個“大便宜”
擬招股書顯示,2022年2月28日,尚水有限召開股東會議并作出決議,同意株洲聚時代、湖南弘高、湖南高科、株洲五豐、李群華將其合計持有的尚水有限29.24%股權(quán)以1.34億元的價格轉(zhuǎn)讓給江蘇博眾,這是江蘇博眾目前持有尚水智能28.09%股份的由來。
江蘇博眾與比亞迪獲取股份的價格相同,由于其持有的股份更多,一旦尚水智能上市,其一年內(nèi)獲取的投資收益將超過2.5億元。
讓人不解的是,株洲聚時代、湖南弘高、湖南高科、株洲五豐、李群華為何在公司上市前夕放棄巨額投資收益?江蘇博眾又為何能撿到天上掉下的餡餅?
擬招股書顯示,湖南弘高、湖南高科在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并退出尚水有限時以協(xié)議方式進行,未通過產(chǎn)權(quán)市場公開交易,未進行資產(chǎn)評估、備案,雙方通過協(xié)商確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價。這兩家公司2017年2月增資入股尚水有限至2022年4月協(xié)議退出,其項目投資收益率分別為100.19%、97.43%。
擬招股書表示,根據(jù)《株洲市屬國有企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法(試行)》,對于市屬(含區(qū))國有企業(yè)出資比例低于67%的基金做主體的投資和退出并不要求其進行國資評估、備案程序。而株洲市(含區(qū))國資對湖南弘高、湖南高科的出資低于67%。
江蘇博眾全稱“江蘇博眾智能科技集團有限公司”,目前注冊資本為2.83億元,其中呂紹林持股64.60%,其妻子程彩霞持股35.40%。該公司是上市公司博眾精工(688097.SH)的控股股東,呂紹林也是博眾精工的實際控制人。
公司股權(quán)代持是否已真實、徹底清理
尚水智能歷史上存在較多的股權(quán)代持現(xiàn)象,這一現(xiàn)象引發(fā)上交所高度關(guān)注。
根據(jù)申報材料,公司發(fā)起人金旭東、閆擁軍2012年設(shè)立公司時分別由劉小寶、黃思洪代持;金旭東于2014年由其配偶曾丹丹繼續(xù)代持,又于2021年安排鄭麒麟、張善文為其代持;2014年,黃思洪將所持公司股份轉(zhuǎn)讓至閆擁軍,但公司未提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付憑證,且二人均未接受訪談,中介機構(gòu)無法對其股權(quán)代持及解除情況予以確認(rèn);2020年9月,吳娟從閆擁軍、張曙波和中航基金處合計受讓的10.45%股權(quán)中,有6.60%的股權(quán)實際系為卓越尚水(系尚水有限的員工持股平臺)自然人合伙人代持,后于2022年9月轉(zhuǎn)讓股份并將轉(zhuǎn)讓款分至各合伙人;2020年9月,時任公司監(jiān)事的李群華從閆擁軍、張曙波和中航基金處合計受讓的2.82%股權(quán)中,有2.52%的股權(quán)實際系代21名自然人持有,后于2022年4月轉(zhuǎn)讓股份并將轉(zhuǎn)讓款分至各合伙人;保薦機構(gòu)對前述股權(quán)代持相關(guān)核查手段不充分,代持背景及過程主要通過訪談金旭東所得;2012年,金旭東、閆擁軍、張曙波發(fā)起設(shè)立公司,閆擁軍、張曙波于2020年10月退出發(fā)行人,原因為不看好公司發(fā)展。
上交所要求公司說明:劉小寶、鄭麒麟、張善文的個人履歷,與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商的關(guān)系,為金旭東代持股份的原因、是否存在其他利益安排;吳娟、李群華股份轉(zhuǎn)讓原因,解除代持時相關(guān)被代持人是否已同意或知曉,代持是否真實解除,是否存在糾紛或潛在糾紛,股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否流向發(fā)行人客戶、供應(yīng)商或其關(guān)聯(lián)方;閆擁軍、黃思洪不接受訪談的原因;是否與株洲聚時代、湖南高科、湖南弘高等持股安排有關(guān),是否存在一攬子安排,相關(guān)代持是否存在違反當(dāng)時法律法規(guī)的情況,公司股權(quán)代持是否已真實、徹底清理。
回復(fù)函對上述問題逐一進行了解釋,保薦機構(gòu)最終出具的核查意見是均沒有問題,公司股東信息披露真實、準(zhǔn)確、完整。
至于閆擁軍、黃思洪不接受訪談的原因,回復(fù)函表示,保薦機構(gòu)就此事向發(fā)行人及現(xiàn)有股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員進行了了解。其中,股東、監(jiān)事謝平波于2014年受讓閆擁軍所持尚水有限1%股權(quán),并與閆擁軍相熟,經(jīng)謝平波向保薦機構(gòu)介紹,其與閆擁軍于2023年5月在“第十五屆深圳國際電池技術(shù)展覽會(CIBF2023)”相遇,謝平波向閆擁軍轉(zhuǎn)達(dá)了中介機構(gòu)的訪談邀請,但閆擁軍表示其已完全退出發(fā)行人,不愿意再介入發(fā)行人的任何事項之中,因此不愿意接受中介機構(gòu)對其的訪談。2023年8月29日,保薦機構(gòu)實地走訪了閆擁軍實際控制且黃思洪擔(dān)任董事的廣東天瑞德新能源科技有限公司,當(dāng)日未能訪談閆擁軍,但與黃思洪進行了當(dāng)面簡短交流。黃思洪表示,已與發(fā)行人不存在任何關(guān)系,對發(fā)行人之情況概不了解,不愿進一步接受訪談。
擬招股書顯示,2020年初,閆擁軍持有尚水智能11.7%的股份,是公司第三大股東。
2020年9月,閆擁軍、張曙波辭去擔(dān)任發(fā)行人的董事、總經(jīng)理職務(wù),將所持有的尚水有限全部股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓并退出尚水智能。
主要外包公司均無人繳社保
擬招股書顯示,尚水智能存在較多的勞務(wù)外包人員,2020、2021、2022年分別為26人、102人、196人,分別占公司全部人數(shù)的16.25%、34.58%、34.75%。
公司表示,隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的迅速擴大,公司客戶分布范圍較廣,為了提高項目所在地客戶響應(yīng)速度和交期要求,因此采取勞務(wù)外包的方式解決用工問題。勞務(wù)外包人員均為電工、焊工及管工等基礎(chǔ)工種。
尚水智能與勞務(wù)外包公司簽署《勞務(wù)外包合同》,公司將部分設(shè)備安裝工作外包給勞務(wù)公司,與勞務(wù)外包公司結(jié)算勞務(wù)外包費用,勞務(wù)外包公司與勞務(wù)外包人員建立勞動關(guān)系,并承擔(dān)用工單位相應(yīng)法律責(zé)任。上述勞務(wù)外包公司均為獨立經(jīng)營的實體,與尚水智能不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)《社會保險法》第五十八條,如果當(dāng)事人雙方建立了勞動關(guān)系,用人單位應(yīng)當(dāng)自用工之日起30日內(nèi)為職工辦理相關(guān)的社會保險。
但經(jīng)濟導(dǎo)報記者通過天眼查、企查查發(fā)現(xiàn),報告期內(nèi),尚水智能的主要勞務(wù)外包服務(wù)商繳納社保及工傷保險人數(shù)均為0,這些公司大部分都是剛成立不久的公司。而且有個別外包服務(wù)商還存在因欠稅被公告的情況。
在沒有繳納社保及工傷保險的情況下,尚水智能勞務(wù)外包人員權(quán)益如何保障也引發(fā)業(yè)內(nèi)的關(guān)注。設(shè)備安裝本身就具有一定的危險性,萬一發(fā)生安全等事故,造成工傷,最終費用如何解決?作為一家擬上市公司,尚水智能在選擇供應(yīng)商時是否考慮了社會責(zé)任?
擬招股書及天眼查、企查查顯示,自然人劉兵控制的深圳市共贏新能源科技有限公司、深圳市一諾安裝服務(wù)有限公司是尚水智能2022、2021年度、2020年度第一大勞務(wù)外包服務(wù)商,這三年公司共向其采購了1389.75萬元。前者成立于2019年5月,注冊資本100萬元,2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)為0;后者成立于2021年8月,注冊資本為10萬元,2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)為0。
寧德市旺宏自動化科技有限公司是尚水智能2022年度第二大、2021年度第三大勞務(wù)外包服務(wù)商,成立于2021年9月,法定代表人為羅永利,注冊資本為100萬元,2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)為0。
蔡賢軍和配偶楊愛連控制的惠州市置輝智能設(shè)備有限公司、惠州市達(dá)豐智能設(shè)備有限公司是尚水智能2022年度第三大勞務(wù)外包服務(wù)商。前者成立于2017年9月,法定代表人為蔡賢軍,注冊資本為700萬元,2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)為0。2023年10月24日,惠州大亞灣經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局公告該公司欠稅9.99萬元,欠稅稅種為城市維護建設(shè)稅、增值稅;后者成立于2022年9月,法定代表人為蔡賢軍配偶楊愛連,注冊資本100萬元,2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)為0。
尚水智能2022年度第四大勞務(wù)外包服務(wù)商為浙江赤婺工程管理有限公司,該公司成立于2021年1月,法定代表人為劉麒,注冊資本1000萬元,2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)為0。
劉琪控制的3家公司這是尚水智能2022年度第五大、2021年度第二大勞務(wù)外包服務(wù)商。其中,婁底市晨達(dá)自動化設(shè)備有限公司成立于2021年12月,注冊資本100萬元,2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)為0;婁底市晨信機電工程有限公司、東莞市晨信自動化科技有限公司則分別成立于2021年4月、2018年4月,注冊資本分別為100萬元、200萬元,2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)均為0。
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